Algunos años después de las Guerras Strider, la humanidad ha reanudado su expansión hacia el espacio. En la frontera accidentada, corresponde a la Autoridad Colonial Terran mantener la paz y el orden entre las colonias y los puestos de avanzada. El mariscal de TCA John Dalton y la tripulación de su nave, Atlantis, patrullan este peligroso sector del espacio cuando varias llamadas de socorro conducen al descubrimiento de artefactos alienígenas con propiedades únicas. Pronto, la búsqueda de estos artefactos comienza entre varias facciones alienígenas, así como corporaciones humanas y sus fuerzas mercenarias, con la TCA y sus aliados atrapados en el medio.
El juego de disparos en primera persona Unreal II, si bien es una secuela de Unreal, no tiene conexión directa con el primer juego, excepto que está ambientado en el mismo universo (con Skaarj de Unreal y Liandri Corporation de Unreal Tournament como las principales facciones enemigas). El jugador controla a John Dalton a través de una docena de misiones, que tienen lugar en lugares como la densa jungla de un planeta tropical, un centro de investigación en una luna congelada, el interior de un organismo vivo del tamaño de un planeta, el mundo natal de una civilización de máquinas insectoides. , así como una enorme nave estelar.
El arsenal de armas consta de más de una docena de armas. Los tipos estándar incluyen pistolas, un rifle de asalto, una escopeta y un rifle de francotirador. Algunos más pesados son un lanzallamas, así como lanzacohetes y granadas, y el lanzagranadas puede usar seis tipos de municiones diferentes, incluidas granadas de fragmentación, EMP y de humo. Disponibles en misiones posteriores hay armas adaptadas de tecnologías alienígenas. Estos incluyen varias pistolas de energía, un arma biológica que crea arañas vivas que atacan a los enemigos y un orbe flotante autónomo que busca y ataca a los enemigos o circula alrededor del jugador en defensa puntual. Como en otros títulos de Unreal, cada arma tiene dos modos de disparo diferentes.
Las misiones suelen ser del tipo correr y disparar, pero hay excepciones. Varios niveles incluyen asignaciones de defensa en las que se debe mantener una posición durante un tiempo determinado o mantener vivo a un personaje. Estos niveles suelen incluir herramientas adicionales, como barreras de energía y torretas automáticas que el jugador puede colocar en cualquier lugar. A veces, los personajes controlados por IA también estarán allí para ayudar al jugador. En ese caso se les puede dar órdenes sobre qué sector defender o patrullar, por ejemplo.
La historia del juego se cuenta a través de una variedad de medios: además de las escenas en el motor, hay muchas conversaciones por radio durante una misión; de hecho, no es inusual que los objetivos de la misión cambien por completo debido al desarrollo de la historia. Entre misiones, Dalton puede pasear libremente por Atlantis y conversar con su tripulación, profundizar en sus historias personales y obtener más detalles sobre la trama principal.