Han pasado dos años desde el incidente en Leafmore High que presenciaste en ObsCure y los supervivientes de la pesadilla se trasladaron a una universidad de Fallcreek. Cuando mataron a Herbert Friedman, el director del experimento biológico con las flores negras, supusieron que todo estaba bien, pero por supuesto que no. Las semillas de la flor ya se habían esparcido y crecieron y florecieron sin mucho aviso. Cuando se descubrió que las flores contienen una sustancia peligrosa que induce sueños extraños pero vívidos, se convirtió en la nueva droga de éxito en el campus. Ahora las semillas empiezan a germinar y el mal viaje se convierte en una horrible pesadilla. Los únicos que realmente saben lo que está pasando son los que lo están viviendo por segunda vez y esconden terribles secretos en su interior...
La mayor parte del tiempo tomas el control de dos de los seis personajes disponibles. Cada uno tiene una especialidad que resulta útil para abrir puertas bloqueadas o alcanzar nuevas alturas. Kenny, por ejemplo, tiene más músculos que cerebro y, por lo tanto, puede moverse entre cajas. En cambio, Mei es una hacker y sabe cómo hackear paneles de acceso. Puedes cambiar entre ambos personajes en cualquier momento y si necesitas otro personaje en una situación determinada, puedes regresar a un punto de reunión y cambiar de equipo.
Pero su ingenio por sí solo no puede salvarlos de su perdición, por lo que también encuentran varias armas diferentes, desde armas cuerpo a cuerpo como un bate de béisbol hasta pistolas y otras armas con un gran poder de impacto. También podrás recoger sillas y mesas para tirárselas a tus enemigos. Al principio del juego también obtienes una jeringa con la que tomas muestras de los cuerpos de las criaturas muertas. Una vez que la jeringa esté llena, podrás usarla para obtener un impulso temporal de tus habilidades.
Como regalo multijugador, el juego presenta el modo cooperativo Drop in/Drop Out, que te permite jugar solo y, si alguien viene a visitarte, puede tomar el segundo control y jugar contigo.
La cámara es una mezcla de seguir al personaje y estar en una posición fija en una habitación, pero para reducir la cantidad de puntos ciegos, también puedes controlarla hasta cierto punto.