Los jugadores asumen el papel de Ben Tennyson de la serie de televisión Ben 10: Alien Force. Vilgax intenta una vez más invadir la Tierra, y Ben es el único héroe que puede interponerse en su camino hacia el recién descubierto cañón Null Void de Vilgax.
Los jugadores pueden transformarse en ocho formas alienígenas para abrirse camino a través de los secuaces de Vilgax y resolver varios acertijos a lo largo del camino. La acción tiene lugar en los mundos natales de las formas alienígenas de Ben mientras los jugadores se abren camino a través de los pozos de lava de Vulpin y se abren paso a través de los templos de Terradino. El combate utiliza un sistema de ataque basado en combos centrado en grandes ataques especiales que eliminan a varios enemigos a la vez. Los enemigos aparecen en oleadas de varios enemigos cada una, creando enjambres de atacantes enemigos.
Junto con Vilgax, varios otros villanos memorables de la serie aparecen a lo largo del juego en batallas épicas contra jefes.